1947年1月，蒋介石集中国民党精锐部队31万余人，分南北两线大举进攻山东解放区。敌参谋总长陈诚亲抵徐州指挥，并声称：『党国成败，全看鲁南一役；只许成功，不许失败』，真是来势逼人。

当时，敌军南线欧震集团以8个整编师北犯临沂，北线李仙洲集团3个军由胶济线南下莱芜、新泰策应，企图同华东解放军决战于沂蒙山区。华东解放军在陈毅等领导下，决定避开南线敌人主力之锋芒，主动放弃临沂，将我主力7个纵队星夜隐蔽北进，以求歼灭北线之敌；同时以两个纵队伪装主力，在临沂附近阻击南线之敌，造成与敌决战和渡运河西进的假象。于是，受骗之敌人一面集中大部兵力，谨慎地向临沂推进；一面督令北线的军队迅速南下，深入鲁中。

2月20日至23日，华东野战军将南下之敌全部包围歼灭于莱芜地区。这一战役共歼灭敌7个师6万余人，俘敌第二绥靖区副司令李仙洲，收复城市13座，使鲁中、渤海、胶东3个解放区连成一片。