段祺瑞内阁成员合影。右起：曹汝霖（交通兼财政总长）刘冠雄（海军总长）、陆徵祥（外交总长）、段祺瑞（国务总理）、钱能训（内务总长）、段芝贵（陆军总长）、朱深（司法总长）、傅增湘（教育总长）

1918年3月23日，段祺瑞复任国务总理，并着手第三次组阁。

北军占岳阳，皖系主战派为之一振。19日，以曹辊为首、包括长江三督在内的15省三特区督军联名通电，要求段祺瑞组阁。冯国璋被迫请段出山，段表示不干。20日晚，日本公使林权助访徐世昌，劝段祺瑞复出组阁。段祺瑞又以胜利者姿态出山。

23日，任段祺瑞为国务总理的命令发表，宣告了王士珍内阁的解体。29日，段祺瑞第三次组阁，任命外交总长，陆徵祥；内务总长，钱能训；陆军总长，段芝贵；海军总长，刘冠雄；教育总长，傅增湘；司法总长，朱深；农商总长，田文烈；交通意长兼财政总长，曹汝霖。这次内阁未经国会通过。