547年，南朝梁武帝萧衍在他统治末年，接纳了北朝东魏将领侯景的投降，结果引狼入室，发生了长达4年的『侯景之乱』。侯景宇万景，怀朔人，先属北魏尔朱荣，继归东魏高欢，任镇守河南大将。

547年高欢死，恐被高欢子高澄所杀，降西苑，不成，反受到东、西魏夹击。侯景求助南方梁朝，梁武帝认为这正是恢复中原的好机会，于是接纳了，封为河南王。

第二年，侯景便与梁宗室萧正德勾结，举兵叛乱，南渡长江，回攻梁都建康的核心台城130余天，城中饥病交加，人口剩下十分之二三。城破，把年已86岁武帝囚禁，饥恨而死。侯景先立正德为帝，不久又把他缢杀，改立简文帝。连年在江东用兵，烧杀抢掠，长江下游地区受到极大破坏。

551年，侯景废简文帝，并用装满上的口袋把他压死，立萧栋为帝，旋度梁帝自立，改国号汉，建元开始。

552年5月26日（梁承圣元年四月十八日），梁将陈霸先、王增辩攻破建康城，侯景逃亡时被部下所杀。